公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁,项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。项梁死后，楚国的局势急转而下，微妙异常。为整顿国序，安定人心，楚怀王坚持退守彭城，并对项羽和刘邦分别封赏。就在项羽沉浸在丧叔之痛而郁闷不能自拔时，赵国遭到秦国围攻，巨鹿失守。闻此消息，项羽置亚父范增的建议于脑后，主动请战，解赵国之围。项羽有项羽的打算，岂料楚怀王有楚怀王的主意。正在赵国求援而不知道该派谁出征时，项羽的主动请战正中了楚怀王的下怀。楚怀王当即降旨，命宋义为上将军,项羽为次将军,范增为末将军，领兵出发。
